本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    2006年1月21日，江西萬年青水泥股份有限公司(以下簡稱本公司)分別與江西水泥廠、萬年青機(jī)電工程有限公司(以下簡稱機(jī)電公司)和萬年青建筑安裝有限公司(以下簡稱建安公司)在萬年縣簽署了《供貨協(xié)議》、《租賃經(jīng)營合同》。  

    江西水泥廠于1997年作為發(fā)起人，將其主要生產(chǎn)和經(jīng)營相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行剝離，設(shè)立江西萬年青水泥股份有限公司，發(fā)行股票并上市。本公司實(shí)際控制人江西省建材集團(tuán)公司在2003年8月8日與中國建筑材料(集團(tuán))公司簽訂了《協(xié)議書》，將本公司控股股東江西水泥廠改制成江西水泥有限責(zé){TodayHot}任公司(詳見公司2003年8月12日在《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上的2003－19號(hào)公告、公司于2003年12月18日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登的《江西萬年青水泥股份有限公司上市公司收購報(bào)告書》)。改制后，江西省建材集團(tuán)公司和中國建筑材料(集團(tuán))公司分別持有江西水泥有限責(zé)任公司81.9％和18.1％的股份。江西水泥有限責(zé)任公司現(xiàn)為本公司的控股股東，機(jī)電公司和建安公司為江西水泥有限責(zé)任公司的全資子公司，

    所以，上述交易構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。

    本公司董事會(huì)于2006年1月21日召開第三屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議，參會(huì)董事10人，關(guān)聯(lián)董事劉明壽、汪波回避表決，其他" >其他董事審議并通過了上述交易。由于上述交易是持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)這些議案的投票權(quán)。該交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹

    江西水泥有限責(zé)任公司成立于2004年5月，現(xiàn)注冊(cè)資本3億元人民幣，注冊(cè)地：江西省萬年縣，法定代表人：魏新安，主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品：生產(chǎn)石灰石和千枚巖等水泥原料。江西水泥有限責(zé)任公司2004年年末經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)狀況為: 總資產(chǎn)976207698.91元、凈資產(chǎn)531886843.63元、凈利潤-78191798.59元。 {HotTag}

    萬年青機(jī)電工程有限公司成立于1998年6月，現(xiàn)注冊(cè)資本300萬元，注冊(cè)地：江西省萬年縣，法定代表人：汪庭火，主要業(yè)務(wù)范圍：機(jī)電設(shè)備安裝、維修、機(jī)械加工、建筑機(jī)械、耐磨材料。萬年青機(jī)電工程有限公司2005年末的財(cái)務(wù)狀況為：總資產(chǎn)7347651.35元、凈資產(chǎn)857978.64元、凈利潤-27447.05元。

    萬年青建筑安裝有限公司成立于1998年5月，現(xiàn)注冊(cè)資本600萬元，注冊(cè)地：江西省萬年縣，法定代表人：徐世浪，主要業(yè)務(wù)范圍：土木工程建筑、工業(yè)筑爐等。萬年青建筑安裝有限公司2005年末的財(cái)務(wù)狀況為: 總資產(chǎn)13802666.02元、凈資產(chǎn)5470911.90元、凈利潤-823854.67元。

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

    本次交易的標(biāo)的為：江西水泥有限責(zé)任公司礦山開采的石灰石、機(jī)電公司和建安公司的部分固定資產(chǎn)。

    四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

    (一)《供貨協(xié)議》

    1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

    甲方：江西水泥有限責(zé)任公司

    乙方：江西萬年青水泥股份有限公司

    2、協(xié)議簽訂情況: 見"關(guān)聯(lián)交易概述"；

    3、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

    甲方向乙方提供石灰石；

    4、供應(yīng)貨物

    ⑴甲方應(yīng)按照本協(xié)議及訂單所約定的條件提供貨物給乙方。

    ⑵乙方向甲方訂貨，在同等條件下甲方應(yīng)優(yōu)先提供貨物給乙方。

    5、貨物價(jià)格

    如果有國家強(qiáng)制定價(jià)則執(zhí)行國家定價(jià)，在無國家強(qiáng)制性定價(jià)時(shí)執(zhí)行市場價(jià)格，石灰石現(xiàn)行定價(jià)為12元/噸(不含稅價(jià))。

    6、貨款的支付

    沒有特別約定時(shí)，則當(dāng)月貨款應(yīng)當(dāng)月結(jié)清。

    7、交易額

    年交易額不超過2500萬元。

    8、合同有效期

    合同有效期一年

    9、協(xié)議生效條件：合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽名、加蓋公章并取得本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及另一方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效,且合同效力追溯到2006年1月1日。

    (二)《租賃經(jīng)營合同》(機(jī)電公司)

    1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

    租賃方：萬年青機(jī)電工程有限公司

    承租方：江西萬年青水泥股份有限公司

    2、協(xié)議簽訂情況: 見"關(guān)聯(lián)交易概述"；

    3、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

    租賃方將部分固定資產(chǎn)租賃給承租方使用，承租方按時(shí)向租賃方繳付租賃費(fèi)。

    4、租賃費(fèi)

    租賃費(fèi)的確定參照所租賃固定資產(chǎn)的折舊。

    5、租賃費(fèi)的支付

    租賃費(fèi)繳付時(shí)間為租賃期滿后30日內(nèi)，由銀行劃撥，一次付清。

    6、交易額

    年交易額為33萬元。

    7、合同有效期

    合同有效期一年

    8、協(xié)議生效條件：以上協(xié)議規(guī)定合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽名、加蓋公章并取得本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及另一方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，且合同效力追溯到2006年1月1日。

    (三)《租賃經(jīng)營合同》(建安公司)

    1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

    租賃方：萬年青建筑安裝有限公司

    承租方：江西萬年青水泥股份有限公司

    2、協(xié)議簽訂情況: 見"關(guān)聯(lián)交易概述"；

    3、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

    租賃方將部分固定資產(chǎn)租賃給承租方使用，承租方按時(shí)向租賃方繳付租賃費(fèi)。

    4、租賃費(fèi)

    租賃費(fèi)的確定參照所租賃固定資產(chǎn)的折舊。

    5、租賃費(fèi)的支付

    租賃費(fèi)繳付時(shí)間為租賃期滿后30日內(nèi)，由銀行劃撥，一次付清。

    6、交易額

    年交易額為7萬元。

    7、合同有效期

    合同有效期一年

    8、協(xié)議生效條件：以上協(xié)議規(guī)定合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽名、加蓋公章并取得本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及另一方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，且合同效力追溯到2006年1月1日。

    五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響

    1、關(guān)聯(lián)交易的目的

    為保證本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，在生產(chǎn)時(shí)由江西水泥有限責(zé)任公司提供石灰石(石灰石是本公司生產(chǎn)水泥所需的主要原材料)；在技術(shù)改造和設(shè)備檢修時(shí)能得到及時(shí)的機(jī)電設(shè)備安裝、維修、機(jī)械加工服務(wù)，得到及時(shí)的土木工程建筑、工業(yè)筑爐等服務(wù)，公司董事會(huì)決定進(jìn)行上述交易。

    2、對(duì)本公司的影響

    上述關(guān)聯(lián)交易保證了各方生產(chǎn)經(jīng)營的正常運(yùn)行，有利于本公司持續(xù)、穩(wěn)定的生產(chǎn)，也有利于提高資源使用效率,避免重復(fù)投資，從而有利于提高公司的經(jīng)濟(jì)效益。

    六、獨(dú)立董事意見

    本公司獨(dú)立董事認(rèn)為: 上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是根據(jù)本公司實(shí)際情況制訂，符合本公司發(fā)展需要。依據(jù)合同所規(guī)定的交易定價(jià)政策合理，充分體現(xiàn)了公允的市場化原則，符合本公司和全體股東利益，對(duì)其他非關(guān)聯(lián)股東是公平的；合同的簽訂工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。

    七、備查文件

    1、《供貨協(xié)議》；

    2、《租賃經(jīng)營合同》(機(jī)電公司)

    3、《租賃經(jīng)營合同》(建安公司)

    4、第三屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議決議及會(huì)議記錄；

    5、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見書。